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建安六年六月，随着袁吕的一战结束，中原局势发生了重大变化。吕三阳军占有了青、幽两州和冀州的大部，已成为一个大的势力。
袁绍死后，审配等人拥立袁尚接位，接收了大部份袁绍的实力，而袁谭则在郭图等人的支持下收集了近4000人通过壶关成功进入了并州，并在并州袁绍旧部的支持下占据并州。袁熙眼看大势已去，直接就投降了曹操，曹操见到他来降，大喜之下把自己的女儿嫁给了他。
现在曹操与孙权对荆州的争夺也白热化。曹操派出的8万大军正屯兵荆州，孙权也以同瑜为都督派兵4万进入荆州。
当日，面对曹吴两股大军，刘表非常害怕，立即召集手下进行商议，蔡瑁认为冀州吕三阳正与袁绍作战，不论双方这一战结果如何，都会实力大损，短期内不可能有什么作为。曹操为了对抗袁吕两军必然要拿到荆州之地，而东吴孙权为向中原地区发展，夺取荆州也势在必行，荆州现在很危险，只有投向一方抗一方才行
蒯良认为现在形势并没有到不可收拾的境地，东吴来攻的目的不过是怕曹操占据荆州后对其的威胁，荆州可联吴攻曹。”
张允认为曹操势大，这次来攻有必克之意，曹吴都有占荆州之意，荆州面对这两大势力是根本没有对抗的实力的，他劝刘表考虑降曹，支持他的这一意见的人还不少。
大家在激烈议论时，刘备也站在下面。自从袁曹官渡一战后，他就派孙乾、糜竺前往荆州游说刘表，开始时刘表出郊相迎，待之以上宾之礼。但刘表为人外宽内忌，嫉妒刘备的才能，刘备到荆州后，在他的刻意结交之下，荆州士人仰慕他的名声，不断与他交好，刘表更是因此不信任刘备，暗地里堤防他，刘备几次献计袭击许昌，刘表都不采纳。一次酒会上，刘备看到自己腿上长了肥肉，感叹老年将至而无法建功立业，这使刘表愈加猜忌刘备，让他驻军新野，目的就是不想让他有发展势力的机会。
在新野期间，刘备带着关羽和张飞每天操练军队，也训练出了一支几百人的精兵，现在荆州面临曹操的来攻，刘表也把他找来出主意，对于刘备的才能刘表心里还是赞赏的，再加上刘备多次与曹操对抗过，应该知道一些曹操的虚实。
听到大厅内一片的争吵声，刘备很是无奈，如果自己是这荆州的主人，何惧他曹操！
每次想到自己奔波多年却一事无成，那吕三阳一个小兵出身却占据了那么大一片地方就痛心不已。
当时刘表问刘备该怎么办时，刘备认为蒯良之言很对，曹操现在虽来攻荆州他也防着吕三阳的军队，并不敢放手作战，东吴虽有夺取荆州之心，但目前的情况下他们并不想真的与强大的曹操对上，他们的目的也应该就是联合荆州对付曹操
听了刘备的分析，刘表的心情好了一些，才下定了联吴抗曹的决心，正好东吴派来了鲁肃，于是双方一拍即合达成了联合抗曹的协议。
当吕三阳击溃袁绍军时，荆州已经处于一片战乱境地，刘表集结了近5万军队，加上东吴的4万军队，共是9万人的大军正与8万曹军在颖川对峙。
正在双方要开战时，都相继收到了袁吕之战的消息，知道了吕军大胜的消息时，双方都大吃一惊，没想到吕三阳的力量发展得那么快！
接到消息以后曹操就开始不安起来，吕三阳越来越强了，现在连袁绍都彻底败在了他的手上，他会不会趁势攻过来呢？忙把谋士们找来询问。
荀攸说道：“吕三阳现在刚与袁绍一战，他虽然打败了袁绍，但实力也应该大损，暂时是没有实力攻打我们的，主公不必多虑。”
曹操道：“我现在担心的是，我们如果跟刘吴一战后会实力大损，到时吕军会不会来攻我们？”
郭嘉道：“这的确是一个问题，虽然现在我们并不怕吕三阳的军队，但是，这一战过后我们的损失肯定会很大，那时吕三阳如果派军来攻，我们就会很被动。”
荀彧也说道：“奉孝的话很有道理，据消息，袁谭已经占据了并州，我们原来计划拿下并州和荆州的想法看来已难实现，目前荆州有东吴相帮，而并州也有不少袁家势力，我们现在唯一的根据地就是兖州了，必须牢牢占好兖州才有下一步发展的可能，我的意见是回军兖州待机再动。”他说完后，众人都不断点头赞同。
看到手下几个谋士都主张暂时休兵，曹操在地图上看了又看才叹了口气道：“回军吧！”
随着曹操的回军，荆州大战也就不了了之，交战双方都大大松了一口气。
现在的情况发展是吕三阳占有青幽冀三州，是势力最大的一方；曹操占兖州，但天子在他的手中，可挟天子以令诸侯，实力也并不弱于吕三阳；孙权占江东，江东是富裕之地，占乱较少，相对来说实力也很强；刘表战荆州，相对来说是最弱的一方；袁尚据邺城周围，手中也还有袁绍留下的不少人才谋士，也不可小看；袁谭比袁尚所占地方更大，兖州也是袁家的根本之地，袁谭到了并州后立即征兵数万，变成了一股不能小看的力量；还有各地诸候势力。现在的东汉王朝是一片混乱。
吕三阳打败袁绍后也有很大损失，当时的一战中吕军死亡2万人，重伤也是2万多人，可以说是惨胜，这也让吕三阳开始重视起军队中的战阵问题，有一个好的战阵在对战中会占很大的优势。
随着吕三阳战胜了袁绍，匈奴也立即撤走了。匈奴人虽然撤走了，但想到自己的周围存在着匈奴、乌桓等族的势力，同时还有袁谭、曹操、孙权等力量，吕三阳就感到头痛。