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当吕三阳忙于发展内部事务时，地处西凉的韩遂率六并州。
乌桓来犯幽州之前就与韩遂达成了协议，当乌桓军进攻幽州之时韩遂也同时向并州展开进攻。但是，由于西凉境内马腾势力较大，韩遂忙于处理内乱，所以直到诸葛亮在幽州干掉乌桓军一部后，在乌桓人的催促下才展开了对并州的进攻。
这次韩遂也下了老本了，六万军队可以说是他的全部精锐力量，马腾势力大多被清理后，韩遂也放下了心事，如果能够拿下并州，他的势力就会很大，到时中原诸侯也不敢小视他的力量，虽然看到乌桓军吃了一场败仗，但韩遂并不害怕吕军，他的西凉兵也是很厉害的。
吕三阳的并州军队并不多，虽然最近以来进行了征召，总兵力也才三万余人，虽然还有三万多分布在各地城市，但这些军队根本就无法调出来作战，如果抽调了这些军队，各地的管理肯定就会出现问题。
本来并州与西凉的地盘因双方争夺后以黄河为界，西凉军要想进犯并州必然有黄河阻挡，但韩遂进军的时间正好在冬季，黄河有不少地方结成了冰，这就方便了韩遂军的攻击，本来韩遂军是想进行突然袭击的，但他万万没有想到的是，吕军的情报部门非常厉害，韩遂军刚刚开动时吕军就得到了消息。并州军长藏霸得到消息后立即进行了布置，同时。他也知道自己现在的兵力有些吃力，立即派人飞马向渤海报告。
当吕三阳接到报告时，藏霸军已经与韩遂军开战了。
韩遂现在地日子很舒服，没有了马腾的存在，这西凉就是他的天下，随着权力的增大，他的想法就更多了一些，以前没有想过的事情现在他慢慢也在进行考虑。西凉军长年与外族征战。大多都是能战之士。战力是很强的。韩遂分析了中原各诸侯的情况，他认为能够与他一争地势力很少，曹操、吕三阳和孙权都是强有力地对手，反而身边地那个张鲁并不放在他的眼中。当乌桓人来与他联络时，他感到这是一个很好的机会，如果与乌桓人联手，那吕三阳并不一定能够挡得住。乌桓进攻幽州时。吕军必然会派出高手去幽放作战，韩遂当时分析了吕三阳的情况后认为，吕三阳军中最厉害的谋士首推贾诩，但贾诩正在青州主持军事，是不可能回来的，第二名的是单福，当幽州战事打响后，吕三阳必定会派单福到幽州去主持。这样一来。当自己地军队进攻并州时，吕三阳就无可派的谋士，到时可能只有吕三阳亲自来并州主持战事了。韩遂知道吕三阳出身寒门。其本人并没有多少谋略，如果是吕三阳亲自来并州主持战事，他并不害怕，凭着自己多年征战的经验，不可能连一个小兵出身的人都打不过，也许一战就能瓦解吕军势力。
韩遂的想法本来是不错的，但他没有想到的是吕三阳派到幽州去主持军事的并不是单福，而是一个没多大名气地新人，随着乌桓军地首败后，韩遂才认真打听了一下，原来这个叫诸葛亮的人在荆州一带还真有一点小名气，虽然得知诸葛亮取得了一场胜利，但韩遂并不认为诸葛亮就能够挡得住乌桓人的进攻，他认为这可能是诸葛亮地运气罢了。在乌桓人的催促下，韩遂亲自率领六万军队渡过黄河进入并州。
面对韩遂的六万军队，藏霸并不害怕，也调集三万军队迎面而来。
两军在河西终于会面了。
虽然西凉军大多是马上战士，但藏霸军由于地处并州，骑兵也很多，双方都很小心，两军并没有立即展开战斗，而是迎面扎下营帐。
韩遂虽然占有兵力的优势，但藏霸一路上每到一处都要认真扎营，韩遂看了半天也没有找到机会，只好也扎下营来。
第二天双方吃过饭后韩遂就派人到藏霸军前叫战。藏霸也很想知道韩遂军的战力情况，于是双方就摆开了阵势。
韩遂看到藏霸军的情况也很吃惊，心中暗想，这吕军看上去真是虎狼之师，看来不可轻视了。向身后问道：“谁去一战？”
韩遂的部将蒋石大声回道：“待某去
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