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从背后来个突然袭击，大破韩信军。谁料，韩信突把‘上郡’县围了个里外三层，这让陈平一时间不知该如何是好。不过，依照自己平时的公平在百姓与军队中得来的威望，陈平还是有信心守住上郡县。直到刘邦率大军前来相援。
“将军，你瞧他们那是在干什么？”一名将领指着缓缓朝上郡县南门移过来的临车，道。
临车各国的兵马之中都有，其主要的作用不过是居高临下打探城内的动静罢了。因其体积巨动，行动迟缓不便，各国的兵马之中装备甚少，三五万大军也不过装备一辆罢了。有的为省下这个麻烦，甚至不愿装备临车，只在临战地时候用士垒出一座高台，窥视城内的动静罢了。
猛然间见韩信军中有百辆临车缓缓移动。陈平也是吃惊，按说打探城内消息只用一辆便可，为何要用百辆之多。反正敌人是一定有阴谋的，临车绝对是不能靠近城墙的，陈平下了放箭的命令。
八轮平板车上放置的那间小木屋是个天然的挡箭牌，箭矢根本射不中隐在其后推车的兵卒。陈平令放火箭，然而木板车以及小木屋上早用稀泥涂抹个遍，火箭射在其上边也起不了丝毫的作用，陈平只能眼睁睁的瞧着临车在城墙十丈开外地地方停了下来。
四辆临车打探出上郡县的兵力部署，城南门的兵丁最多。大概有三四万人众。这也告诉韩信陈平守城的决心并不大，想在万不得以之时出城向南逃窜，于是他下了攻敌南门的命令。
攻南门有两个好处。其一：南门一破，其他三门的士气将会顿减，可以最快的速度拿下‘上郡’县。其二：南门聚积着众多的关衙府库，攻此门百姓的伤亡将会减到最低。必要时可以放火烧了南门附近的府库。绝了此处汉兵地粮草。
韩信放下手中地令旗。跟在临车后边的投石车先行朝城内投去巨石，石攻一停。投石车后边的弩箭方阵又射去一排排弩箭，压得城上的人抬不起头来。这时，每辆临车后边跟着的数十个力士拉动粗绳，拽动辘轳绞动小屋朝上升去。
小屋升至与城墙略高，站于了望口观察的什长一声令喝，左右两边射击口地射手迅速把挡在射击口上边地木板推开，挽弓搭箭瞄准城墙上地敌军就射出了箭。小屋又往上升高一丈，躲在垛口下边的敌军也在射手地瞄准范围之内，小屋内的射手就这样箭无虚发的歼灭着城墙上的敌人。
城下是大量箭矢压制，使得城内兵卒抬不起头，城头上是临车内躲着的射手精确射击。陈平感觉到事态的严重性，他还是第一次见到有哪支部队如此阔气的射着箭，就好像他们有取之不竭用之不尽的箭矢一般。他下令让一支五千人左右的兵马冲出城去，击毁就在城外十丈的临车，城门才开出一条缝，已聚集到临车四周准备登城的敌军就如发了疯的朝城门拥来。城上的兵卒不顾生死的往城下扔出大石擂木，城门洞里的兵卒死命的挤上城门，如潮的敌军才算退了下去。
遮天蔽日的箭雨终于停下，小屋内的精确打击仍在继续，陈平知道敌人的登城战就要开始了。连忙令一支精兵持盾守候在垛口四周，只等敌人上墙之后展开一场视死如归的厮杀。
每辆临车后边都架起一道用两个云梯首尾相连的登墙梯，一个云梯靠在临车的辘轳上边，加一个云梯一端架在城头，另一端架在临车的辘轳上边并与靠在辘轳上边的云梯紧紧相缚。一个个士兵头挨着脚鱼贯的先爬上临车的辘轳上，然后弯着腰趴在云梯上朝城头爬去。
城下，也有一队队的士兵几人抬着一个云梯朝城下冲去，把云梯靠在城墙上就往上爬。有些自恃臂力惊人等不及的，更是解下身上所携爬墙虎，用爪勾勾住城头垛口，顺着绳索往上爬。
城上的陈平军也是异常的勇敢，用石头把往城头爬的兵卒砸死。用木叉把靠在城墙上的云梯推倒，用刀剑把绳索砍断。更把侥幸登上城墙上兵卒全部斩杀在城头上。
战斗持续了二个时辰，南城门依然没有拿下来，双方的死伤都很大。
“敌人受刘邦的蛊惑太深，这样再打下去反而击起他们的死志，不如留给他们一条生路，促使他们弃城求生。”韩信道：“传我将令下去，派五千人马守在‘上郡’县与‘高奴’县的必经之路上，把扼守东城的人马全部调来此处加入攻击。”
暂时的鸣金收兵，又一波的弩箭毫无节制的朝‘上郡’城内射去。一探马急报，道：“敌‘榆林’关守将夏候婴弃关而来，与我扼守北门的兵马发生激战。敌北门守兵见势有利，也出城而战，两军对我军形成夹击之势，韩敬将军请求将军派人增援。”
“韩敬手下有兵马五万，夏候婴的兵马与陈平北门的兵马加起来不过七万，他应能抵挡三个时辰。告诉他，无论如何都得挡三个时辰，我在这里急破南门，便是对他最大的增援！”韩信让探马前去传令，又令一亲兵去给西城的兵马传令，令其对敌西城发起佯功。接着，在南门发起了全面攻城。
两个时辰之后，陈平眼见不能敌，又见上郡县城东已无敌军扼守，急令全城兵马撤出上郡县，临走之时焚烧粮仓甲库。夏候婴见陈平已退，也顾不得再打下去，带领兵马急急忙忙也退，与陈平兵马汇成一军朝‘高奴’退去。韩信顾不得进城，率领三万精兵，尾随败军出击。