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权受到英国保护，要求释放全部水手，尊重英旗，正式道歉，限四十八小时答复。若到期未得满意答复，即通知英海军司令官西马縻各厘爵士（admiralsirchaelseymour），扣留一艘大清官船，作为抵押。
一天以后，叶名琛复照，正式否认污辱国旗指控。当时中国虽无正式国旗，但历来军中都有帅旗，对于侮辱旗帜的严重性，并非没有认识。十五年来，广东水师查缉走私，经常上外国船检查，从未有过侮辱国旗之事发生。于情于理，叶名琛都相信粱国定水师官兵的汇报，不承认侮辱国旗的指控，也绝不会答允以巴夏礼所要求的方式交人，因为那会导致粱国定等一干水师官兵当众丢脸。
叶名琛在照会中说，亚罗号是中国人所造，并非外国船只，其英国执照，乃是用洋银一千圆从波碌行买来的。当兵勇到船上拿人之际，根本就不知道它有外国执照，也未见船上有英国旗。根据惯例，船只一旦靠岸下锚，都将国旗收起，要到起航时方才升旗。当时亚罗号并未起锚。其无旗号，已属明证，叫人从何扯落？
得此答复，巴夏礼随即通知英国海军展开行动。英军早就盯好了目标，立刻在海上捕捉了一艘满载货物的中国货船。然而，此船虽然打着大清旗号，却只不过是艘普通商船而已。再要找中国官船时，叶名琛已经命令所有水师船只，先行避开英国战舰。于是扣留官船的盘算落了空。然而包令并不沮丧。既然已开始诉诸武力，他就在考虑是否把行动扩大，将要求升级。十八日，他致信巴夏礼：
“要不要趁此机会，提出入城问题？这样的话，我将出动整个舰队。我想我们已经找到了一个台阶，由此可以设法迈出一系列重要步骤。”
到了二十三日，包令、巴夏礼和英国海军商议停当，由巴夏礼发出最后通牒，限叶名琛二十四小时内，释放全部水手并正式道歉，否则即攻广州城。
到此关头，一向态度强硬的叶名琛，作出了对他来说极为重大的让步。当天他即回复，答允交还十二人中的十人，仅留下两名海盗。第二天，巴夏礼回照，坚持全部交还。叶名琛不愿为此事开战，当即派南海县丞许文深，亲带照会，将全部十二名水手送到英领馆。在照会中，叶明确表达了尊重条约的意思：此后若有罪犯藏匿英国船中，必定知照贵领事处理。但他也指出，所谓扯落国旗，并无其事，因此不能道歉。
这自然不能让巴夏礼满意。他拒绝接受。
此时的广州，其实只是一座空城。一年多以前，广东天地会红毛军作乱，声势浩大，一度包围广州城长达半年之久，随后分路流窜广西等地。叶名琛的部队，大多调到西江一带清剿去了，一时间没法调回来。接到最后通牒，他即作了最坏打算。在让步的同时，一面建立一个叫广东夷务总局的机构，主持对外交涉，一面派手下仅有的官兵和募勇去加强沿江炮台。
二十五日，西马縻各厘率英舰三艘，越过虎门，攻占广州东郊的猎德等炮台。叶名琛虽然毫无把握，却表现得十分镇定自若。当时他正在阅看武乡试，闻讯后微笑着说：“必无事，日暮自走耳。但省河所有之红单船及巡船，可传谕收旗帜，敌船入内，不可放炮还击。”言毕继续阅看马箭。第二天，英军攻占省城对岸河南凤凰冈等处炮台，叶名琛闻报后仍不动声色，继续阅看武乡试。他的部下沉不住气了，托言“风大，难马射，请早收围”叶名琛遂退堂，招集各官到督署商议对策。
叶名琛的办法，是沿用道光二十九年的老招数，靠组织民团和断绝通商，来对付英人的进攻。他坚持不打第一枪，借此引起老百姓对洋人的义愤。这个办法似乎奏效了。二十七日，英军攻占海珠炮台、十三行商馆等处，兵临广州城下，叶名琛立刻下令中断贸易，企图以此制裁英国。同时下令整齐团练二万余人。一时间，四乡壮勇，齐集广州“城厢内外，各榜长红，约剿杀外人，同仇敌忾”声势极为浩大。
但这一次，声势浩大的群众运动，好象并不能令英夷感到畏忌。二十七日午时，广州西关团勇数千，扬旗列队，耀武扬威，过十三行洋楼下。楼上洋人以洋枪射击，击毙练勇一人，百姓二人。各勇义愤填膺，鼓噪着欲攻洋楼。然而当地街坊邻居，害怕战火波及，极力阻止，事遂不成。“于是敌人胆益壮，练勇气益馁，而所谓团练，遂成虚名矣。”
第二天是礼拜天，一日无事。二十九日，西马縻各厘照会叶名琛，提出入广州城会谈，末得答复。当日下午，即开始炮击广州新城内叶名琛的住所——两广总督衙署，几乎每隔五至十分钟就轰击一次。司员华廷杰，奉命到督衙汇报事情。入督署，只见材官、仆人逃匿一空，只余一位文巡捕引入，至二堂东偏厅。叶名琛端坐堂上，毫无惧色，书写如常。炮弹不断在不远处落下，他却夷然不动。
也就在这一天，叶名琛发布告示，激励人民杀敌，斩首一级，赏银三十：
“太子太保两广总督部堂叶，为晓谕事：照得英夷攻扰省城，伤害兵民，罪大恶极，合行晓谕，公同剿捕。为此，仰合省军民铺户人等知悉，尔等务戮力同心帮同兵勇，但凡见上岸与在船滋事英匪，痛加剿捕，准其格杀勿论，仍准按名赏三十大元解首级赴本署呈验，毋稍观望。各宜凛遵毋违。特示。咸丰六年九月二十九日示”
同时他还通告各外国使节，企图调动他们向英国施加压力。他说：“用兵之际，恐无暇保护贵国民人之处。特预告知，倘有疏失，惟向英国巴领事是问，勒令伊赔偿也。”
三十日，英军炮火集中轰击新城城墙，至日暮，城墙就轰塌一缺口。众人劝叶名琛迁避，叶仍然不为所动。十月初一日下午，英军百余名攻入新城，巴夏礼随兵进入总督衙门。而叶名琛因为上午去文庙行香，避居广州新城巡抚衙署，不在总督衙内。当日晚，西马縻各厘因兵力不足，无法占据广州，从城内撤兵。
此后，英军连续炮击广州，并三次照会叶名琛，提出道歉、入城等要求，叶名琛则三次复照予以拒绝。初九日，西马縻各厘照会叶名琛，表示决绝，并于十三日攻毁猎德炮台，十五、十六日攻占虎门各炮台。二十日，英国公使包令前往广州，要求入城会晤，仍为叶名琛所拒绝。
面对英国人的锐利攻势，叶名琛一无足恃，惟有保持镇定，硬着头皮顶住。在他看来，包令、巴夏礼不过虚张恫吓，西马縻各厘的几艘军舰，几百名兵丁，能量有限，只要能顶下去，英方必无计可施，穷理自退。因此，尽管英方的炮弹和照会交错而来，叶名琛始终以温和而坚定的言辞，拒绝英人进广州城谈判的要求。他说：“办事不顺人情，即是有违天理。”现在人民不高兴你们来广州城，我不能反其道而行之。
正面打不过，叶名琛就发动兵勇民团，不断对英军进行骚扰，使其不得安宁。一天晚上，一艘满载炸药的沙船，在临江一座房屋附近爆炸，房子里正有三百名英军酣睡，差点儿被炸死。另一天晚上，四只火筏顺水漂到英舰旁边，烧将起来，引起船上一片混乱。十月十五，英舰外围一条防卫用的沙船，触到中国人抛来的火药瓶，爆炸烧毁。第二天，两艘水雷在英舰旁提前爆炸。十月十八凌晨三时，大雾中几艘水师战船炮击两艘英舰达二十分种，随后趁黑逃之夭夭。进入十一月，广东水师舰只，袭击英国给养船，英军炮艇被迫日夜警戒。十一月十五，英军驻扎的商馆营地，周围房屋突然失火，燃烧一天，俱成灰烬。
就这样，广州附近的水陆战事，打打停停。英军虽一再获胜，然兵力不足，无法长期作战。西马縻各厘于十二月先从商馆撤军至河南凤凰冈，最后又从凤凰冈再退出了珠江。