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秦国灭亡魏国几年后，听说魏国大梁有两个贤人一个叫张耳、一个叫陈余的，有些不安分，于是悬赏千金捉拿张耳，悬赏五百金捉拿陈余。二人改名换姓逃到陈县以看守里门为生。
张耳人长得比较漂亮，曾是魏公子无忌的门客。因为这个原因，他年轻时到外黄避难，被一个富人的女儿看上了。这女人原有丈夫，因嫌丈夫粗俗，便逃离夫家，到父亲的朋友家中躲起来。朋友的女儿逃婚躲到自己家中，这算咋回事啊？恰巧这位长辈认识张耳，就劝她说：“如果你一定要找个好丈夫，就嫁给张耳吧。”女子一看张耳长得还行，就听从了。为此女家给了张耳一大笔钱财，这算他掘得了人生发达的第一桶金，从此也有了养士的资本。刘邦便是这时认识了张耳，还到他家里住过几个月，成为好友。
张耳、陈余都是大梁的名人，又都被朝廷通缉，所以二人结成了生死之交。陈余年轻，对待张耳像父亲一样恭敬。陈胜率军占领陈县后，二人一起投靠了陈胜。当时陈胜正走红运，一些人乘机劝他称王。陈胜过去曾多次听人说过张耳、陈余是贤人，因此便征求他们意见。不料二人却说：“秦朝无道，吞并别的国家，拆毁诸侯宗庙，残酷压榨百姓，天下怨声载道。面对强秦暴政，将军置生死于不顾，揭竿造反，拯万民于水火，以致得到四方英雄豪杰的拥护。但现在刚有点势力，就要称王，似乎给天下人的印象只为自己。希望您不要忙着称王，而是赶紧向西推进，扶立六国的后代作为党羽，增加秦国的对立面。秦军的敌人多力量就分散，将军的党羽多力量就强大。如此就不需在野外与敌人苦战，费很大的劲攻取各地县城，而能集中精力讨伐暴秦，占有咸阳，号令天下诸侯。诸侯亡国后您给立起来，然后再施以恩德，帝王大业随之可成。如果只在陈县称王，恐怕原来归附的人，心就要散了。”
陈胜毕竟小农意识太强，小富即安，加之胜利来得太容易，根本不相信秦国还有还手之力，所以坚持称了王。
陈余是儒家弟子，最不甘心自己的正确主张得不到领导重用，继续建议说：“大王从梁、楚两地起兵西进，目的在于攻取关中，顾不上收复河北的大片土地。我曾经游历赵国，知道这地方豪杰多，土地肥沃，不占领实在可惜，说不定以后还会成为大患。请给我一些兵力去帮您完成这件事。”陈胜这次采纳了他们的意见，但却任命自己的好朋友武臣为将军，邵骚为护军，张耳、陈余为左右校尉，给他们三千人，攻取赵地。
这几个人到了赵地，先是说服部分豪杰归顺他们。接着又通过赐给范阳县令侯爵印，吸引赵地三十多个城池不战而降。张耳、陈余本来对陈胜不让他们做将军只让他们做校尉不满，这时劝武臣说：“陈王从蕲县起义，到陈县就称王了，可见这种事谁想干就能干。将军现在用三千军队攻占了赵地几十座城池，独自驻守河北，如果不称王，将无法镇守这个地方。再说陈王好听信谗言，有人回去打个小报告，不知哪一会就会灾祸临头。所以为今之计，即使不自立为王，也要拥立赵王的一个后裔为王。希望将军不要失去时机，抓紧决定。”有了这么骄人的成绩，任何人都会想入非非。武臣当然不是傻子，迅速采纳二人建议，自立为王，封陈余为大将军，任张耳为右丞相，邵骚为左丞相。
陈胜知道这件事后，勃然大怒，但迫于形势，不但没有明言责怪，反而派人祝贺，同时要他们派兵进攻关中。武臣既称了王，当然不会什么都听陈胜的，而是听从张耳、陈余的建议，向北派兵攻取燕、代地区，扩大自己的地盘。但因为秦军的反间计和内部的一点误会，武臣、邵骚为自己人李良所杀。张耳、陈余因为在赵地有些根基，幸免于难，收编自己的部队，还有几万人。陈余打... -->>
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