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昌邑一时被突然增多的军队包围，守将张仲此前已听到楚军队伍西进的消息，见此阵势以为是大批楚军来了。而他们和朝廷的联系早已中断，紧急之下很难得到救援，所以这次不敢再大开城门应战，而是坚守不出。刘邦带着队伍攻了几天，毫无效果。他们带的军粮不允许在一个地方待太久，加之魏军并过来之后，人马增加几乎一倍，吃饭更成大问题。刘邦的最终目的本不在此，因此见张仲不来应战，就指挥队伍绕过此城，一路向西去了。
彭越归属刘邦后，因为带来的队伍人数较少，远没有后来的几位魏将受到重用。过去他是一人独尊，现在却要动辄听别人驱使，感觉很不舒服。这时又看刘邦大军连一个昌邑都拿不下，很是失望。趁刘邦赶着要西进，提出来留下狙击秦军，防止敌人从后面追击。沛公不但不怪，反而又给了他500人马。
刘邦人马路过高阳这个地方，看门的是位老者，名叫郦食其，好喝酒，人称高阳酒徒。他见到刘邦后对人说：“从这个门经过的将领我见过很多，只有刘邦像个大人物，有王者风范。”傍晚他去拜访，刘邦正在让两个年轻女子洗脚。想必洗得很舒服，嘴里哼哼叽叽的。见到郦食其后，知他是个书生，不想理睬，下巴一扬，示意有话说吧。郦食其一向为人不羁，不客气地说：“你要想打败没有德行的秦国，就不该以这种态度对待长者。”沛公自知失礼，忙穿好鞋子，穿戴整齐衣服，把郦食其请到上座，两人拉呱。郦食其建议刘邦袭击陈留，那儿囤积有秦国的不少粮食。刘邦照着做了，果然收获很大。这才知老者的厉害，当即封郦食其为广野君，封郦食其的弟弟郦商为将军，带领从陈留俘获的军队，与他一起攻打开封。
张良得知沛公来到附近的消息，急忙去拜访。沛公一见，喜不自禁，问：“国家复得怎样了？”张良回答：“不怎么样，囫囵半个。”刘邦知他有求助的意思，当即表示，宁不入关也要帮张良实现复国的愿望。好在韩国境内的秦军力量并不强大，有了刘邦的人马，加上张良的智慧，一气攻下十余座城池。最后刘军在曲遇东与秦军发生激战，大破秦将杨熊。秦二世胡亥知道杨熊打了败仗，派使者将其斩首示众。
刘邦一见张良就打胜仗，由此悟到自己的队伍缺少一个管用的军师。他因还要西进，趁着给韩成帮了大忙的机会，提出来借张良一用。韩王虽万般不舍，却不能张口回绝。于是看看张良，看他有没有理由推辞。张良也知韩王离开他后，难有大作为。但沛公义气在先，他无论如何不能不仁在后，只能回答：“承蒙沛公看得起本人，怎敢不从。”刘邦当场授予张良“军师”之职。
有了张良、郦食其的加盟，刘邦以后的闯关便很少失手。在南阳把太守吕齮打得退到宛城后，因其坚守不出，刘邦准备放过他。这时张良建议：“沛公虽然急于入关，但面对的秦兵仍然很多，而且他们都占据着险要地形。如果现在不拿下宛城，待队伍过去后，他们会从背后攻击，前面还有强敌，处境太危险了，不如费些力气将其拿下。”
刘邦队伍本来已经西进，听了张良的话，连夜率兵从另一条道返回，更换旗帜，增加人马，趁夜将宛城团团围住。吕齮一看，这下完了，拔剑就要自刎。门客陈恢说：“现在寻死还太早。”于是从城墙上下来去见沛公，说：“我听说您和诸侯约定，先攻入咸阳的做关中王。您现在因何停下来攻打宛城？宛城是个大郡，管辖的城市有十几座，人民众多，积蓄充足，官民都认为投降要被杀，所以齐了心的据城坚守。您如果决心攻破城池，伤亡必定很大，而且还耽误时间；如果率军离去，宛城军队一定会跟在后面追击。这样下去，您将失去先入关的机会。替您着想，倒不如约定条件，封赏南阳太守，让他替您守南阳，您率领宛城之兵西进。那些没有降服的城邑，听到这个消息，一定会争着打开城门迎接您。然后您就可以放心地西进，而没有任何后顾之忧。”刘邦说：“好！”于是封南阳... -->>
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