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术亲帅二十万金军南下，同时令攻击承天军寨的干不离所部二十万大军分出十万兵马南下支援。
一支数万人规模的金军首先与高歌猛进的宋军相遇在顺昌城下，这支宋军便是刘錡率领的刘家军。刘錡所部虽然兵力不及金军，却毫不畏惧，一经遭遇便立刻发起进攻，人人奋勇向前个个悍不畏死，居然以少胜多打得金军连连败退溃不成军。不久之后，金军增援部队赶到，刘錡在半路上伏击成功，杀得金军丢盔弃甲狼狈逃窜。
而几乎就在此同时，岳飞率领十余万岳家军进抵郾城与金兀术二十余万大军对峙。岳云率领五百背嵬军首先冲阵，竟然冲动了金军前军。金兀术赶紧调一万五千铁浮屠出战，岳云毫无畏惧，竟然就率领五百背嵬军杀入敌丛，一往无前，一对铁锤砸得金军人仰马翻。金军士气受挫，岳飞乘机挥全军冲杀，十荡十决，击溃了金兀术二十余万大军，金军死伤过半。金兀术惊恐不已，连忙率军退往汴京。
岳家军士气如虹，进军至朱仙镇，准备进攻汴京。金兀术胆气已落，想要放弃整个中原了。就在这时，汴京的一个读书人，却劝谏金兀术道：“大元帅，从古到今，从没有听说内有权臣而有武将能在外建功立业的！况且岳飞等人的进兵只怕并非朝廷的意思呢！不如暂且等一等，说不定局势会有所变化。”金兀术觉得这个书生说的有道理，便留了下来。
而就在此同时，岳家军却陷入了进退两难的境地。岳家军已经进抵朱仙镇，收复故都指日可待，可是朝廷却连下十二道金牌逼令班师！
岳飞召集众将商议，岳云、牛皋、张宪、岳银瓶等都主张继续进兵，不过王贵、王俊等却认为不能违抗朝廷命令！岳飞委决不下。就在这时，燕云方面有传书送来。岳飞看过之后，沉吟半响，决定继续进军汴京。王贵、王俊激烈反对，岳飞喝道：“我意已决，有敢再言退者，以通敌论处！”王贵等人才不敢反对了。
于是号令下达，大军整军备战，附近百姓纷纷抬着猪肉酒水粮食前来劳军。
旌旗北指，大军出发。人在汴京的金兀术接到报告，大惊失色，慌忙率领麾下大军放弃汴京，退往西进洛阳。岳家军兵不血刃收复汴梁，百姓们夹道欢迎，许多人喜极而泣。
然而岳家军才刚刚进入汴京的城门，朝廷严令退兵的命令又来了，这一次的措辞十分严厉，意思就是岳飞若不肯撤兵就是叛逆！岳飞实在无法，长叹数声之后，下令退兵。岳银瓶急声劝阻道：“父亲，如若撤兵，岂不是功亏一篑了！将来要收复汴京只怕就遥遥无期了！”岳飞无奈地道：“圣旨严令撤兵，我身为臣子，怎能抗命！”岳银瓶十分不甘心，突然心头一动，“不如父亲回去复命，我等暂时留在汴京。也许父亲能够说服皇帝呢！”
张宪道：“这样也不失为两全其美的办法！”
王俊没好气地道：“这不也是抗旨吗？圣旨是要我们撤军，并非只是召见将军！”
岳飞思忖道：“要不只撤走一部分军队。”扫视了众将一眼，“你们谁愿意留下来？”岳云、岳银瓶、张宪、牛皋等都愿意留下，王贵、王俊等则没有表态。于是岳飞留下张宪等人及近十万兵马守卫汴京，自己则和岳云、王贵王俊率领五万余军队班师。
可是岳飞这边刚走，一件出人意料却又在意料之中的事情发生了，刘琦、韩世忠等人在朝廷的严令逼迫之下相继撤军了，于是便只剩下了一支岳家军孤军留在中原了。
岳飞将兵马留在襄阳，只带着儿子岳云赶回临安，试图说服皇帝北伐。然而他父子两个一进城就被枢密院的官军给抓了起来，说他们未得到圣命，擅自出兵，分明就是意图不轨，要他们供认。岳飞父子哪里肯认这样的罪名。主审官张俊便严刑拷打他二人。这张俊，也算是一员颇有能力的战将，曾经也是十分推崇岳飞的，如今为何却这样凶残？原来这其中都是一个嫉妒之心在作怪，张俊比岳飞年长得多，而且岳飞刚刚出道之时，张俊的官职远高于岳飞，可是如今两人的高低却完全调了个，张俊妒火中烧，时常就想扳倒岳飞，如今得此机会，自然巴不得把岳飞往死里整。
朝廷逮捕并且审讯岳飞的做法，在朝野引起了极大的轰动，朝中许多大臣，民间许多百姓纷纷为岳飞鸣不平。奈何如今秦桧已经专权，高宗一心求和，朝野的呼声不禁未能救下岳飞，反而祸及自身。