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期限：六年还清。
利率：年息九厘七毫五丝。
付息办法：每六个月一付，六年共十二期。
还本办法：第一、第二两年不还本，第三年起，每年还本一百万两。利息照减。
保证办法：请户部催饬各省关，将应解新旧协饷，径交上海采动局，据付息还本。如协饷不至，上海采运局无款可拨，应准洋商凭陕甘总督所出印票，向户部如期兑取。
这些条件与过去比较，好处有三：一是不需海关及有关各省督抚出票，可免周折；二是年息由一分二厘减至不足一分，合月息只八厘有零；三是头两年不还本，俾各省得以清理旧欠“其力尚纾，并无窘迫之患。”因为如此“已饬胡光墉、福克、凯密伦即依照定议，应仰恳天恩敕下总理衙门，札饬道员胡光墉及照会英国使巨转行汇丰银行，一体遵照，以便陕甘出票提银。”
出奏那天是四月初一，当天就奉到批复：“该衙门知道。”也就是准予备案的意思“该衙门”指总理各国事务衙门。这个衙门与军机处互为表里，办事司官，亦称章京，待遇优厚，亦与军机章京相同，规制不同的是，军机章京分为头班、二班。轮班入值，而所办之事并无两样；总督章京则各有专司，此案归“英国股”及“德国股”所管，自有徐用仪代为接头；同时因为有汇丰银行的凯密伦同来，英国公使馆批准汇丰银行照借的手续，亦很顺利，不过三天工夫，一切都齐备了。但赋归却还有待。原因很多，第一是南归决定坐轮船，班期有定，而最近一班船的“大餐间”已为人定下了胡雪岩认为招待宝森，什么都是要“最好的”宁愿再等一班，那要在十天以后。
第二天是胡雪岩要定制一批膏药带回去。从经管西征粮台，在上海设转运局开始，胡雪岩无事不顺手，常是一夕之间，获利巨万财是怎么发的，连他自己都不甚清楚。但精神却渐渐差了，饮食渐减，夜卧不安，人一天比一天瘦了下来，急得胡老太太以下，全家女眷都是到处烧香许愿，大做好事，祈求上苍保佑，然而没有什么用处。
有一次在应酬场中，遇见一个在湖北候补，而到上海来出差的捐班知县，名叫周理堂，善于看相；遍相座客，谈言微中，看到胡雪岩，说他往后十年大运，犹胜于今，将来会有“财神”之号。
“不瞒理翁说，我的精神很坏；事情要有精神来做的，没有精神只会交墓库运，哪里会有什么大运。”
“这是因为雪翁想不开的缘故，一想开了，包你精神百倍。”
听得这话，胡雪岩先就精神一振“理翁，倒要请教，我是怎么想不开。”他问：“要怎么样才想得开？”“此中之理，非仓促之间能谈得透彻的。雪翁公馆在哪里，等我勾当了公事，稍微闲一闲，登门拜访，从容呈教。”胡雪岩心想，官场上专有那种读了一本“麻衣相法”信口开河，目的是为了奉承上司，讨得欢心，企求谋得一缺半差的候补州县班子。而看周理堂的谈吐，不象是那一流人物当即答说“不敢请理翁劳步。”接着又说：“恕我冒昧，理翁这趟是啥公事？”
“今年皇上大婚，我奉抚宪之命，到上海来采办贡品；东西都看好了，无奈湖北应该汇来的款子数目弄错了，连日为此事奔走，总还要四、五天首尾才会清楚。”
“喔！理翁是说公款不够。”
“是的。”
“差多少？”
“一万三千多两。”
“喔，喔，”胡雪岩问说：“总快到了吧？”
“是的。”
“那好。”
第二天上午，胡雪岩到周理堂所住的祥和客栈去拜访；只听得有人在他屋子里大办交涉，声音很熟，想不起来是什么人？及至偶然一照面，认出来了，是方九霞银楼的档手老萧。“胡大先生。”老萧丢开周理堂奔了出来，笑嘻嘻地打了个千问：“你老怎么也来了。”
“你这话问得奇怪！”胡雪岩因为看刚才那番光景，老萧对周理堂不甚礼貌，所以有意板着脸说：“就许你来，不许我来？”
“不是这话，不是这话！”老萧急忙辩解：“我是有生意来跟周大老爷接头。”
“接头生意？莫非你不晓得和气生财？哗喇哗喇啥事体。”
训斥完了，转身与周理堂叙礼，客气而亲热；将个老萧干搁在一旁，置之不理。
倒是周理堂有点过意不去“雪翁，你请稍坐。”他说：“我跟这萧掌柜先打个交道。”
“请便。”
有胡雪岩在座，那老萧不似刚才那样嚣张了，但话仍说得很硬。原来周理堂在方九霞定了一柄玉镶金如意，工料总计九千银子，只付了两千定金。如意制就，来催交货，周理堂无以为应。就在这时候，广西巡抚亦派人来采办贡品，因为时间迫促，颇为焦急；老萧打听到这件事，上门兜揽生意。说湖北巡抚订的玉镶金如意，愿照原价转让。如意上所錾的“天保九如”字样，以及上款都可不动，下款只改动省名、姓名便能合用，毫不费事。
广西的差官办事很干脆，也很精明，估价九千银子不贵，愿意照价收买，但必须能够证明，湖北的差官确是放弃了才能成交。
为此，老萧便来逼周理堂，限期取件，否则没收定金，作为补偿损失。周理堂手头不硬，口头上就不能有软，正在磨得心烦意乱之时，胡雪岩来了。
弄清楚了是怎么回事，胡雪岩便开口了“老萧，”他问：“你打算怎么样？”
胡雪岩一出头，老萧便知如意算盘落空了“胡大先生晓得的，这两天金价又涨了。”他说：“打周大老爷的这柄如意，说实话已经亏本了；而且吃本很重，再拖下去，利息上又是损失，我对我们东家不好交代。”
“那末怎么样呢？”
“我想，再等三天。”
“不必。”胡雪岩转脸对周理堂说：“理翁，这是笔小数，你为啥早不跟我讲，宁愿来受他们的气！”说着，从马褂口袋里掏出一个信封，递了过去。
抽出来一看，是一万四千两的一张银票，心里又甜又酸，几乎掉泪。
胡雪岩怕他说出什么过于谦卑的话，当着老萧面连自己也失面子，所以很快地说道：“老萧，你快回去，把金如意送来；周大老爷验收不错，自然分文不少你的。”“是，是！”老萧诺诺连声“马上送来，马上送来。”“慢慢！”胡雪岩将老萧唤住；转脸说道：“理翁，我想送了来也不好，一则要担风险，再则也怕招摇。不如我陪理翁到方九霞验货，果然不错，就把余款付清了它，叫方九霞出张寄存金如意的条子，动身的时候直接送上船，岂不省事。”
“说得是。不过不敢劳雪翁相陪，我派人去办这件事就是。”
当下将他随带的一名司事找了来，拿胡雪岩的银票交了给他，——交代清楚。等司事跟老萧一走，方始开口道谢。“小事，小事！”胡雪岩问道：“理翁还有什么未了？”“多谢，多谢。没有了。”周理堂紧接着问：“这笔款子，如何归还？”
“悉听尊便。”胡雪岩紧接着说：“倘或理翁没有急事要办，我想请理翁指点，指点迷津，我是怎么想不开？我自己倒不觉得有什么事老挂在心里。”
“以雪翁的智慧，自己觉得，就不致于想不开了。正因为那个念头隐而不显，所以居恒郁郁。”周理堂又说：“看相这件事，本无足奇；不过在脸上看到心里，也要有些阅历。雪翁心中有贼，此贼不除，精神就好不起来。”
“喔！”胡雪岩也听说过“去山中贼易，去心中贼难”这句成语，当即问说：“我心中之贼是指啥？”
“钱，一个钱字。”周理堂问：“雪翁是不是常常想到它？”“我是开钱庄的。”胡雪岩笑道：“我们这一行，称之为‘铜钱眼里翻斤斗’，不想到钱，想什么？”
“是不是？我说雪翁心中有贼！雪翁是大英雄，何以亦为孔方兄所困，跳不出来？”
听得这话，胡雪岩不免惭愧，想了好一会说：“理翁的话，我听出点味道来了。就不知道怎么才能跳得出来。要我不想到钱这一个字，只怕不容易；从小学生意就是学的这个，根深柢固，跟本性一样了，怎么能不去想它。”
“想也可以。只要不是想赚钱，而是想花钱，就跳出来了。”“这话，还要理翁明示。”
“道理很简单。”周理堂说：“譬如雪翁想造一座花园，这是花钱；可是所想的是如何起造楼台、如何罗致花木、如何引泉入园、如何请人品题。这些东西想起来是很有趣的，自然而然把个‘钱’字忘掉了。当然，这也不是人人办得到的，力量不够，要为钱犯愁，反而是自寻烦恼；雪翁根本不必愁钱，当然也就不会有烦恼。”
这使得胡雪岩想起了一个人的话；此人姓雷，江西人，他家从康熙年间开始，世世代代在内务府当差，凡有宫殿营造之事，都先找他家设计，然后按照尺寸比例，用硬纸版烫出样子来。出了名的“样子雷”耳姓名反而不为人所知了。有一年胡雪岩进京，在应酬场中认识了“样子雷”听他谈先世的掌故，说他家全盛时代是在乾隆十六年以后，主要的职司是扩建一座圆明园，建成了请皇帝来看，某处不妥，立即拆掉改建，改得不满意，复又拆去，这样建了拆，拆了建，不知多少遍，总之终乾隆六十年，圆明园无一日不在大兴土木之中。
乾隆年间，国库充盈，皇帝只要觉得什么事能够怡情悦性，尽可以放手去做，不必愁钱，这也许就是他能够克享天年的道理。听了周理堂的话，印证乾隆皇帝的作为，胡雪岩的行事大改常度，虽仍然不忘如何赚钱，但想得更多的是，如何花钱？大起园林，纵情声色；以前眠食不安，郁郁寡欢的毛病倒是消失了，却另添了一样病：肾亏。
好得是开设着一家海内第一的大药铺；连带也认识了无数名医、秘方珍药，固本培元，差能弥补。补药中最为胡雪岩所重视的是一种膏药，名称很难听，叫做“狗皮膏”但效用神妙；有了它，胡雪岩多娶几房姬妾也不要紧了。
这狗皮膏，只有在北京一家祖传的药铺才有。胡雪岩曾不惜重金，想聘请这家药铺的主人南下，到胡庆余堂去专制狗皮膏，却未能如愿；想买他的秘方，便更是妄想了。因此，胡雪岩每逢春天，就得派专人到北京来采办狗皮膏；这年自己进京，就不必再派人了。一到就关照汪惟贤订购三百帖狗皮膏，只以一样重要药材缺货，尚未制就，而胡雪岩可坚持要随身携药南归，这一来就不能不等了。
及至等到了药，却因徐用仪带来的一个消息，胡雪岩决定再在京里住一阵，要看一个人的神通到底大到如何程度？
“你带着洋人陪森二爷先走。我倒要看看他一这关过得了，过不了？”胡雪岩说：“他的这套把戏，只有我顶清楚，说不定左大人会问我，也说不定另外还会有机会。”另外会有什么机会呢？古应春明白，如果“他”倒了，不独胡雪岩去一个商场上的劲敌，而且也可能接办招商局。胡雪岩口中的“他”是个常州人，名叫盛宣怀，字杏荪。他的父亲单名康，字旭人，盛康是道光二十四年的进士，由州县做起，做到汉口道告老还乡，在苏州当绅士，因为盛宣怀需要利用老父的这种身分，在江苏官场上为他打交道。
盛宣怀是一名秀才，年轻时跟有名的“孟河费家”学过医；医家要有割股之心，而盛宣怀只要有机会，就要打人家的主意，自觉不宜入这一行，所以进京捐了个主事，准备入仕。时当同治末年，直隶总督北洋大臣李鸿章大兴洋务；盛宣怀在这方面的脑筋特别快，而且记性好，口才更好，钻头觅缝，得以见了李鸿章一面；相谈之下，大蒙赏识，便加捐了“花样”以候补道的身分，为李鸿章奏调到北洋当差，不久被派为招商局的会办，以直隶的候补道，久驻上海，亦官亦商，花样百出。
招商局创办于同治十一年，出于李鸿章的建议，为了抵制外商轮船“拟准官造商船，由华商雇领，并准其兼运漕粮，俾有专门生意，而不为洋商所排挤。”奉旨准予试办，即由北洋拨借经费，另招商股，派浙江海运委员候补知府朱其昂筹办，定名轮船招商局，向英国买了一条轮船，开始营业；由于经营不善，不过半年工夫，老本亏得光光。胡雪岩是股东之一，也送了几万银子在里头。
同治十二年夏天，天津海关道陈钦建议李鸿章，派候补同知林槎到上海整理。陈、林都是广东人，林槎在上海自然亦是找广东同乡，一个是怡和银行的买办唐廷枢；另外一个是富商徐润，由他们募集商股四十余万两银子接办。但本有官本，且又领官款为运费，所以仍然是官督商办，由北洋控制；此所以盛宣怀得以由李鸿章派去当会办。
改组后的招商局，业务日有起色；徐润又别组保险公司，承保本局船险，假公济私，大发利市。洋商轮船公司，遇到劲敌，业务大不如前；美商旗昌洋行的股票，本来票面百两升值已近一倍，结果跌到五十几两，且有继续下跌的趋势。
于是徐润起意，收买旗昌，但在盛宣怀的策划之下，变成了一个骗局。骗谁呢？骗曾当过江西巡抚、福建船政大臣的两江总督南洋大臣沈葆桢，而实际上是骗公家的钱。
盛宣怀的设计很巧妙。第一步是利用招商局的官款，秘密收买旗昌的股票，到得有相当把握，可以接收旗昌时，盛宣怀偕同唐廷枢、徐润连袂到了南京，首先是说动藩司梅启煦。
江苏有两个藩司，一个称为江苏藩司随江苏巡抚驻苏州；一个称为江宁藩司，随两江总督驻江宁——南京。梅启煦的关节打通了，方始向总督衙门上了一个呈文，说旗昌洋行甘心归并，开价二百五十余万；倘能收买，获利之丰，一时难以估计。
沈葆桢亦是勇于任事之人，当时虽在病中，以大利所在，不愿廷搁，在病榻召见盛宣怀，徐润等人，听取说明。这天是光绪二年十一月十三日。
盛宣怀善于玩弄数字，讲得头头是道，且有佐证，沈葆桢听得满心欢喜。但招商局南洋虽亦管得到，而一向以北洋为主，所以沈葆桢表示，这件事应该会商北洋大臣，共同具奏。
“机不可失！”盛宣怀为沈葆桢解释，洋人以冬至后十日为岁终，在这年便是四天以后的十一月十七。公司主管三年更换一次现任的主管，任期到那一天为止。过了十一月十七，新任主管一到，重新谈判，便捡不到这个便宜。或者新任主管，另集巨资，重整旗鼓，招商局便会遭受威胁，惟有乘机归并旗昌，招商局始能立于不败之地，结论是“事有经权，而况招商局在南洋通商的范围之内，大人不但当仁不让，且须当机立断。”
沈葆桢盘算之下，还有顾虚，美商的旗昌固然归并了，英商的太古、怡和又将如何？
“太古、怡和船少，不足为虑；旗昌归并以后，招商局的船有二十七号之多，势力大增，洋人做生意一向以大吃小，太古、怡和只有跟着招商局走。招商局从前吃亏的是，自己没有码头栈房，有时不能不迁就太古、怡和，现在有了旗昌的码头、栈房，不必再迁就他人，主客之势，自然就不同了。还有，船一多了，自己可以办保险，利权不外溢，就等于另开了一条财源。”
沈葆桢完全被说服了，命盛宣怀当天就回上海，跟旗昌谈判，尽量压低“受盘”的价格，先把交易敲定下来。至于收买旗昌的资本，原呈中提出官商合办之议，命盛宣怀尽力先招商股，不足之数以“官本”补足，如何筹划，另作计议。获得这样的授权，骗局已必可实现。盛宣怀一到上海，复又调动官款，收买旗昌股票，取得百分之五十一的股权以后，一面委托一名外国律师担文，办理接管的手续；一面赶到南京，向沈葆桢复命，事情已经定局了。
据盛宣怀的书面报告，说是“议定码头、轮船、栈房、船坞、铁厂，及一切浮存料物、器皿等项一概在内，现银二百万两。其余汉口、九江、镇江、宁波、天津各码头、洋楼、栈房，作价二十二万两。”总计二百二十二万两，较原来的开价，减了三十万两之多。
至于付款的办法，在十一月十九日已先付定银二十万两；约定十二月十八日续付二十万；明年正月十七再付三十万，即行交盘。余数如何分期交付，亦已商定。
至于商股，盛宣怀说已招到一百二十二万两；短缺“官本”一百万两，盛宣怀亦已借箸代筹，某处可拨多少，一一指明，当然这也是预先跟梅启煦商量好的。
谈停当了，便须出奏，类此案例，倘为北洋主稿，便须南洋会衔；南洋主稿，自然亦须北洋会衔。盛宣怀极力申说，时机迫促，往返磋商，误了二批交款之期，所付二十万定洋将遭没收，劝沈葆桢单衔出奏；又说李鸿章与沈葆桢是同年，遇到这样的好事，只会赞成，不会反对。沈葆桢想想也不错，同意单衔出奏；在折尾上声明：“时值冻阻，不及函商北洋大臣。”
运道冰封，陆路仍可通行，显然的，这是一个很牵强的理由。沈葆桢做梦也没有想到，这是盛宣怀特设的圈套，先则以“十七之期”对沈葆桢“当仁不让”；继而以恐误二批交银之期会遭损失，迫使沈葆桢单衔出奏，这种种设计，都是为了要出脱李鸿章，以便将来骗局败露时，李鸿章得以未与闻共事的局外人身分，易于回护。
果然，四年以后骗局败露了。发难的是一个湖南籍的名士、国子监祭酒王先谦，上折严劾招商局管事道员盛宣怀等蒙蔽把持，营私舞弊。当时言路上很有力量，朝廷对一班“清流”的议论与主张，十分重视，当即饬下两江总督“痛加整顿，逐一严查。”
其时的两江总督名叫刘坤一，湖南新宁人，对于李鸿章久怀不满。原来李鸿章自从“用沪平吴”后，一直视两江是他的地盘，官拜直隶总督北洋大臣，却能巧妙地运用洋人，以及实际上办理洋务的关系，在两江安插私人，直接指挥；最使刘坤一不能忍受的是，李鸿章的妻舅赵继元在两江的胡作非为。
赵继元是安徽太湖人，他的祖父名叫赵文楷，是嘉庆元年丙辰科的状元，赵继元本人亦点了翰林，但肚子里一团茅草，如何侥幸而得列清班，一直是个谜。不过，他本人倒也有自知之明，知道凭他的那枝笔，做京官决无出头之日，因而以翰林捐班为道员，在吏部走了门路，分发江南候补。那时的两江总督是曾国藩，当洪杨初年时，怕功高震主，决定急流勇退，遣散湘军，抚植李鸿章的淮军来替代；所以赵继元一到江宁“禀到”便派了他一个极重要极肥的差使：两江军需总局坐办。赵继元凡事自作聪明，恃有妹夫李鸿章作靠山，在曾国藩以后的历任两江总督马新贻、李宗羲、沈葆桢，都不大能指挥得动他；沈葆桢病殁，继任的刘坤一，资格比较浅，就更不在他眼里了。
除了赵继元对身在南洋而惟北洋之命是从的盛宣怀等人，刘坤一亦耿耿于怀，久已想动手了。因此，一奉朝旨，立刻派上海道刘瑞芬及上海制造局总办李兴锐“调看该局帐目，逐款严查。”
刘瑞芬是安徽贵池人，出身是个秀才，同治元年从李鸿章援沪，主管军械的采购与转运，以军功保到道员，曾经督办淞沪厘金，署理过两淮盐运使，是淮军系统中一名很重要的文官。
刘瑞芬跟李鸿章的关系很密切，但奉命查办此案，却很认真，因为他为人比较正派，看不起盛宣怀那种奸诈取巧的小人行径；加以刘坤一为人精明，在授命之前将他找了去，率直警告：如果查得不确实，他会另外派人再查“那时老兄面子上不好看，可别怪我。”
其实盛宣怀搞的那套把戏，知道的人很多，刘瑞芬即令想为他掩饰也办不到；及至调出帐目来一看，疑问到处都是。刘瑞芬为了慎重起见，特为找了几个内行朋友来研究，其中之一就是古应春。
“帐本说商股只有四万多银人，可是盛杏荪当时具禀两江，说‘已于十一月十八日公商定议，即于十九日付给定银二十万两’，这二十万两银子是哪里来的？”
“根本没有这回事。”古应春说“只要算一算日子，就知道他是假话。”
光绪二年十一月十七日，照西历算是公元一八七七年元旦，盛宣怀当初跟沈葆桢说：“若逾十七之期，则受代人来，即无从更议。”即指新的年度开始而言。然则中历的十一月十八、十九，即是西历的正月初一、初二，洋人犹在新年假期之中，旗昌公司固然无人办事，外商银行亦一律封关，所谓“定议”所谓“付给定银二十万两”全属子虚乌有。
其次是各省所拨的官款，总计一百万两，照数转付旗昌银行，银数固然分毫不短，但古应春深知内幕，指出这一笔百万银子中，盛宣怀等人中饱了四十四万两。
“证据呢？”各省官款是实数，都由阜康汇来，招商局派人来提走了白花花的现银，转存外国银行。可是，付给旗昌的，不是现款，是旗昌的股票。”古应春有申报为凭，载明当时旗昌股票的行情是，票面一百两，实值五十六两。
这就是说，盛宣怀只须花五十六万两银子买进旗昌的股票，便可抵一百万银子的帐，岂非中饱了四十四万两。光是这两点，舞弊的证据便很确实了。
彻查的结果，掀开了整个内幕，盛宣怀与徐润等人所玩的花样是：
第一，以定银二万五千两，与旗昌订定收买的草约。
第二，挪用招商局的官款，收购每一百已贬值至五十六两的旗昌股票。
第三，以对抗洋商轮船公司，挽回利权的理由，捏词已集商股一百二十二万，说动沈葆桢拨给官本。
第四，捏称已付定银二十万两，造成既成事实，并以运道冻阻，无须咨商北洋为借口，迫使沈葆桢单独负责。
第五，取得旗昌百分之五十一以上的股权，委托英籍律师担文，依法接收旗昌。
第六，官本一百万两汇到招商局后，盛宣怀等以旗昌股票，照面额十足抵换现银。
第七，应付旗昌余款，先由招商局官款中垫付四十余万两，尚短六十九万，由“官本缓息”、商股存息”以及保险费盈余等陆续给付。事实上现银与股票之间，仍有很大的一个差额，饱入私囊。
所谓“官本缓息”是江南各省拨交招商局的官款一百九十余万两，应付利息，暂时停止“商股存息”是商股利息暂付一半，所余一半改为股本。这样陆陆续续，东挪西凑牵扯不清，根本是一盘糊涂帐。
哪知刘坤一尚未出奏，盛宣怀等人先发制人，列举了十八条申辩的理由，具禀北洋，由李鸿章抢先出奏，希望造成朝廷的先入之见，发生排拒刘坤一的意见的作用。加以盛宣怀的大肆活动，刘坤一的复奏，果然“留中”了。
李鸿章的复奏，照例要抄送南洋；刘坤一一看，真正是“歪理十八条”他的笔下很来得，当下亲自草拟奏稿，驳斥李鸿章。首先说明：李鸿章认为刘瑞芬等，查案不无错误，为盛宣怀极力剖辩，奏请免议；此则朝廷自有权衡，非臣下所能置议。不过，刘瑞芬等所禀盛宣怀的贪诈情形，颇为明确“有不敢不再陈于圣主之前者。”
首先要驳的是，李鸿章所陈，当初收买旗昌，请拨官本银一百万，并饬两准盐运使劝盐商就“盐引”派搭股份，预计可得银八十万两，再通饬南洋各省藩司、各海关道，随时劝谕富商搭股，并无已集商股一百二十二万两之说。刘坤一先引沈葆桢当年所奏“臣于病榻传见盛宣怀等，续据禀称，各商尽力攒凑，只能集成银一百二十二万两，所短之数，拟请南洋各省，尽力筹拨一百万两”的原文，向李鸿章提出质问：“如盛宣怀无... -->>
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