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地方百里者，山陵处什一，薮泽处什一，薮谷流水处什一，都邑蹊道处什一，恶田处什二，良田处什四，以此食作夫五万，其山陵、薮泽、谿谷可以给其材，都邑蹊道足以处其民，先王制土分民之律也。
今秦之地，方千里者五，而谷土不能处二，田数不满百万，其薮泽、谿谷、名山、大川之材物货宝，又不尽为用，此人不称土地。秦之所与邻者，三晋也；所欲用兵者，韩、魏也。彼土狭而民众，其宅参居而并处；其寡萌贾息民，上无通名，下无田宅，而恃奸务末作以处；人之复阴阳泽水者过半。
此其土之不足以生其民也，似有过秦民之不足以实其土也，意民之情，其所欲者田宅也，而晋之无有也信，秦之有余也必。如此而民不西者，秦士威而民苦也。臣窃以王吏之明为过见。此其所以弱不夺三晋民者，爱爵而重复也，其说曰：“三晋之所以弱者，其民务乐而复爵轻也。秦之所以强者，其民务苦而复爵重也。今多爵而久复，是释秦之所以强，而为三晋之所以弱也。此王吏重爵爱复之说也，而臣窃以为不然。夫所以为苦民而强兵者，将以攻敌而成所欲也。兵法曰：“敌弱而兵强。”此言不失吾所以攻，而敌失其所守也。今三晋不胜秦，四世矣。自魏襄以来，野战不胜，守城必拔，小大之战，三晋之所亡于秦者，不可胜数也。若此而不服，秦能取其地，而不能夺其民也。
今王发明惠：诸侯之士来归义者，今使复之三世，无知军事；秦四竟之内，陵阪丘隰，不起十年征。者于律也，足以造作夫百万。曩者臣言曰：“意民之情，其所欲者田宅也，晋之无有也信，秦之有余也必。若此而民不西者，秦士戚而民苦也。”今利其田宅，而复之三世，此必与其所欲而不使行其所恶也，然则山东之民无不西者矣。且直言之谓也，不然，夫实圹什虚，也天宝，而百万事本，其所益多也，岂徒不失其所以攻乎？
夫秦之所患者，兴兵而伐，则国家贫；安居而农，则敌得休息。此王所不能两成也，故三世战胜，而天下不服。今以故秦事敌，而使新民作本，兵虽百宿于外，竟内不失须臾之时，此富强两成之效也。臣之所谓兵者，非谓悉兴尽起也，论竟内所能给军卒车骑，令故秦兵，新民给刍食。天下有不服之国，则王以此春围其农，夏食其食，秋取其刈，冬陈其宝，以大武摇其本，以广文安其嗣。王行此，十年之内，诸侯将无异民，而王何为爱爵而重复乎？
周军之胜，华军之胜，秦斩首而东之，东之无益亦明矣，而吏犹以为大功，为其损敌也，今以草茅之地徕三晋之民而使之事本，此其损敌也与战胜同实，而秦得之以为粟，此反行两登之计也。且周军之胜、华军之胜、长平之胜，秦所亡民者几何？民客之兵不得事本者几何？臣窃以为不可数矣。假使王之群臣，有能用之、费此之半、弱晋强秦、若三战之胜者，王必加大赏焉。今臣之所言，民无一日之繇，官无数钱之费，其弱晋强秦，有过三战之胜，而王犹以为不可，则臣愚不能知已。
齐人有东郭敞者，犹多愿，愿有万金。其徒请赒焉，不与，曰：“吾将以求封也。”其徒怒而去之宋。曰：“此爱于无也，故不如以先与之有也。”
今晋有民，而秦爱其复，此爱非其有以失其有也，岂异东郭敞之爱非其有以亡其徒乎？且古有尧、舜，当时而见称；中世有汤、武，在位而民服。此三王者，万世之所称也，以为圣王也，然其道犹不能取用于后。今复之三世，而三晋之民可尽也。是非王贤立今时，而使后世为王用乎？然则非圣别说，而听圣人难也。
<b>译文</b>
有方圆百里的地方，假如山、丘陵占国土的十分之一，湖泊、沼泽占国土的十分之一，山谷河流占国土的十分之一，城镇道路占国土的十分之一，薄田占国土面积的十分之二，良田占国土的十分之四，可以用这些土地养活约五万个从事农业生产的农民，其中的山、丘陵、湖泊、沼泽、山谷河流可以供给各种原料，城镇道路足够它的民众居住，这就是先古帝王制定的划分土地的定律。
现在秦国土地有五个方圆一千里的地方，可是能种庄稼的田地还不能占到十分之二，井田数不到一百万，国中的湖泊、沼泽、山谷、溪流、大山、大河中的原材料、财宝又不能全部被利用，这就是人口与广阔的土地不相称啊。成秦相邻的国家是三家分晋后的韩、赵、魏三国；秦国想要用兵攻打的是韩、魏两国。这两个国家土地面积狭小，而人口众多，他们的房屋杂乱地交错在一起；其中经商之民向上不能填报自己的姓名，在下面又没有土地和住宅，却领带狡诈的职业经商、从事手工业来维持生活；人们在山北山南和湖泽的低洼处挖洞居住的超过半数。这些国家的土地不够供养它的民众生存，似还超过了秦国民众不够用来住满他的国土的程度。猜想民众的心情，他... -->>
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