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，王世充以言语激王辩，以及几位重将为先锋，率军出击，而将自己的江淮军则留之殿后保全实力。
王辩率军初战，即势不可挡，攻破李密军外营，瓦岗军几乎溃败，但王世充为李密名声所惧，不敢追击，反而鸣金收兵。而李密却帅敢死之士乘夜袭击，王世充军大败，大军争着逃回洛水，夺桥时溺死万余，大将王辩身死。
大军惨败王世充结果不敢入东都，当夜突降疾风寒雨，军士涉水沾湿，道路之上又冻死者万余。王世充独至河阳，自己将自己下狱请罪，越王扬侗遣使者赦免，并将王世充召还东都，赐金帛、美女以安其意。
当下王世充戴罪立功，收合亡散，屯含嘉城，此战诸军皆败，唯独王世充江淮军损失微乎其微。
而李密借助此战之威，击败王世充十万大军，朝廷精兵几乎被瓦岗军一扫而空。而河南诸郡之中，仅余的荥阳太守王庆、梁郡太守杨汪尚，这时也降伏李密。
随即李密聚集三十多万大军，围攻洛阳城，东都顿时危在旦夕。
现在东都以东之地，以至沿海之地，已尽归瓦岗军所有。李密现在的声势如日中天，取隋而代之，似乎已成定局。
而这时，正在晋阳的李渊，也同时收到了身在涿郡的薛收之信。李渊看信未毕，就将信纸一揉狠掷在地，言道：竖子，他日我必要你好看。
就在李密大破王世充之时，李渊于太原练兵已毕，得精锐甲士三万。
东突厥命大将康鞘利，率五百突厥兵，以及两千突厥良马助李渊南下。而西突厥命大将阿史那奈亦率突厥精兵从李渊入关。不久灵寿贼帅郗士陵帅众数千降于李渊，李渊以郗士陵为镇东将军、燕郡公。
当下李渊于晋阳宫城东的乾阳门街军门前，竖白旗誓师，令四子李元吉为镇北将军、太原郡守，让其留守晋阳，而李渊挥三万甲兵南下。而关陇士族纷纷于各地，起义响应于李渊，李渊大军先声夺人。
随即李渊传檄各郡，历数了杨广种种之罪，声言要兴甲晋阳，奉尊代邸，扫定咸洛，集宁寓县，李渊又声言自己率军攻打关中，并没有自立当皇帝的野心，只是要杨广退位，而改尊立在长安的代王为天子之意，自己乃是隋臣。
时人闻之，言李渊此举乃是，兴一帝，而废一帝，可比当年董卓之举。
但是身在关中坐镇，为李渊所迎奉的杨广之子代王杨侑，派遣虎牙郎将宋老生帅精兵二万屯霍邑，左武候大将军屈突通率骁果军数万屯河东分别以拒李渊。
涿郡之中。
自李重九宣布幽州支持李密之后，房彦藻将其自居为功，在涿郡逗留了十几日。
房彦藻在涿郡之时，涿郡各个大大小小的士族，皆是上门来拜访，顿时门庭若市。而这时又传来，李密在洛水大败王世充十万大军的消息，这一幕犹如在冰上突然泼洒了一瓢子热油，顿时滋滋有声，令各士族们，走访房彦藻走得更勤了。
房彦藻背后即是李密，李密即眼下天下中最有可能夺杨广而代之的人物，在此大利好的前提之下，所有的幽州士族们都恨不得夜夜来捧房彦藻的臭脚。李重九听闻这房彦藻初时，还十分矜持，但后来也不可避免的腐化了，仅是美姬，婢女就笑纳了二十几个，至于其他财宝，更是不计其数。
众将闻之鄙夷，而李重九却以此来警醒众将。
但随着李密的大胜，这一回连涿郡三大士族对于李重九的态度，也发生转变了，卢家虽仍然是不冷不热的，但已表明态度，支持李重九作为幽州刺史。
当下李重九投桃报李，将卢承庆提为涿郡郡司马。
卢家一表态，当下其余涿郡士族，也消除了原先三个不的政策，涿郡大小官吏们，亦是重新上岗，开始工作，将一个月来积累的公务开始处理。得到了士族的认同，如此李重九才算初步将整个涿郡把握在手中。
至于房彦藻见涿郡大小士族，皆归附了魏公，李重九亦相安无事，当下十分满意，当然更重要是他这一次在涿郡收获颇丰。
于是房彦藻向李重九告辞，准备向李密复命。房彦藻虽走，但却留下了魏征在此，说是辅佐李重九。
李重九当下也知道李密的意思，魏征在此，也算是对自己一个监视，但是李重九对房彦藻此举却是十分感激。毕竟现在李重九麾下除了温彦博外，其余文官皆是能力平庸，有了魏征之助，李重九总算麾下添了一名干臣。